Arrêté du 5 novembre 1998 portant homologation de dispositions du règlement général du Conseil des marchés financiers et abrogation de dispositions du règlement général du Conseil des bourses de valeurs
| Jurisdiction | France |
| Publication au Gazette officiel | JORF n°266 du 17 novembre 1998 |
| Date de publication | 17 novembre 1998 |
| Enactment Date | 05 novembre 1998 |
| Court | MINISTERE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE |
| Record Number | JORFTEXT000000392571 |
Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,
Vu la loi no 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières, notamment ses articles 32, 33 et 106 ;
Vu les lettres du Conseil des marchés financiers du 3 juillet et du 24 juillet 1998 ;
Vu l'avis de la Banque de France du 5 août 1998 ;
Vu l'avis de la Commission des opérations de bourse du 24 juillet 1998,
Arrête :
RECT. JO DU 13-03-1999 P3775APPLICATION DES ART. 32,33 ET 106 DE LA LOI 96597 DU 02-07-1996.EST HOMOLOGUE LE TITRE V DU REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS DONT LE TEXTE EST ANNEXE AU PRESENT ARRETE.
LE TITRE V DU REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL DES BOURSES DE VALEURS EST ABROGE.
ANNEXE: REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS.TITRE V: REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS.TITRE V: LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION.
CHAP. I (ART. 5-1 A 5-1-15): REGLES GENERALES ET DISPOSITIONS COMMUNES.
CHAP. II (ART. 5-2 A 5-2-14): OFFRES PUBLIQUES SUR TITRES DE CAPITAL (PROCEDURE NORMALE).
CHAP. III (ART. 5-3 A 5-3-7): OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT OU D'ECHANGE DE TITRES DE CAPITAL (PROCEDURE SIMPLIFIEE).
CHAP. IV (ART. 5-4 A 5-4-3): PROCEDURE DE GARANTIE DE COURS.
CHAP. V (ART. 5-5 A 5-5-8): DEPOT OBLIGATOIRE D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE.
CHAP. VI (ART. 5-6 A 5-6-7): OFFRES PUBLIQUES DE RETRAIT.
CHAP. VII (ART. 5-7 A 5-7-3): RETRAIT OBLIGATOIRE
Art. 1er. - Est homologué le titre V du règlement général du Conseil des marchés financiers dont le texte est annexé au présent arrêté.
Art. 2. - Le titre V du règlement général du Conseil des bourses de valeurs est abrogé.
Art. 3. - Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République française.
A N N E X E
REGLEMENT GENERAL
DU CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS
TITRE V
REGLEMENT GENERAL
DU CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS
TITRE V
LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
Chapitre Ier
Règles générales et dispositions communes
Article 5-1-1
Les chapitres Ier à VII du présent titre définissent les règles applicables aux offres publiques d'acquisition par une personne agissant seule ou de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966, de titres de capital ou titres de créance négociés sur un marché réglementé. Les dispositions des articles 5-6-1 à 5-6-4 sont également applicables aux sociétés dont les titres de capital ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé.
Le conseil peut appliquer ces règles, à l'exception de celles fixées par les chapitres IV, V et VII, aux offres publiques visant les titres de sociétés de droit étranger négociés sur un marché réglementé français.
Ces règles fixent le processus général de conduite d'une offre publique en vue d'un déroulement ordonné des opérations au mieux des intérêts des investisseurs et du marché ; elles ont pour objet d'assurer le respect par l'ensemble des parties à une offre des principes d'égalité des actionnaires, de transparence et d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition.
Article 5-1-2
Sauf exceptions prévues à l'article 5-3-2, l'offre publique doit viser la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société visée.
Article 5-1-3
L'offre peut consister en :
- une offre unique proposant l'achat des titres visés ou l'échange contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire ;
- une offre alternative ;
- une offre principale assortie d'une option subsidiaire présentant le caractère d'un accessoire indissociable.
Lorsque l'offre est une offre alternative ou une offre unique avec règlement en titres et en numéraire, le conseil apprécie la qualification - OPA ou OPE - donnée à son opération par l'initiateur.
L'initiateur peut offrir aux détenteurs de procéder à la cession différée de leurs titres sous condition que cette option puisse être exercée dans un délai raisonnable, qu'elle ait un caractère subsidiaire à l'offre principale et que son exercice soit inconditionnellement garanti par l'établissement présentateur de l'offre défini à l'article 5-1-4. Toute formule consistant à proposer le versement à échéance de la différence entre le cours de marché et le prix proposé à terme doit comporter des garanties et avantages équivalents à ceux de la cession différée.
Article 5-1-4
Le projet d'offre publique est déposé par un ou plusieurs prestataires de services d'investissements agissant pour le compte du ou des initiateurs, agréés pour exercer l'activité de prise ferme.
Le dépôt est effectué par lettre adressée au conseil garantissant, sous la signature d'au moins un des établissements présentateurs, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur.
Cette lettre précise :
- les objectifs et intentions de l'initiateur ;
- le nombre et la nature des titres de la société visée qu'il détient déjà ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été ou peut être réalisée ;
- le prix ou les parités d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir les titres, les éléments qu'il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d'échange prévues ;
- éventuellement, le seuil, exprimé en capital ou en droits de vote, en deçà duquel il se réserve la faculté de renoncer à son opération.
La lettre est accompagnée des copies du projet de note d'information ou de communiqué soumis à la Commission des opérations de bourse et des déclarations préalables effectuées auprès d'instances habilitées à autoriser l'opération envisagée.
Article 5-1-5
Si le projet d'offre prévoit la remise de titres à émettre, l'irrévocabilité des engagements pris emporte obligation de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l'émission des titres destinés à rémunérer les apporteurs à l'offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d'offre, à moins que l'organe de direction dispose d'une délégation expresse à cet effet.
En fonction des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables à la société initiatrice, le conseil peut autoriser celle-ci à assortir l'ouverture de son offre d'une condition d'autorisation préalable de l'opération par l'assemblée générale de ses actionnaires sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d'offre est déposé.
Article 5-1-6
Dès le dépôt du projet d'offre, le président du conseil demande à l'entreprise de marché assurant le fonctionnement du marché réglementé sur lequel sont admis les titres de la société visée d'en suspendre la négociation.
Cette demande peut également porter sur d'autres titres concernés par le projet d'offre.
La demande est faite auprès de plusieurs entreprises de marché s'il y a lieu.
Article 5-1-7
Le conseil rend publiques les principales dispositions du projet d'offre. Cette publication marque le début de la période d'offre qui prend fin à la publication des résultats.
Article 5-1-8
Le conseil dispose d'un délai de cinq jours d'ouverture du marché réglementé, ci-après désignés jours de bourse, suivant la publication du dépôt du projet d'offre pour examiner la recevabilité du projet d'offre.
Il est habilité à exiger de l'établissement présentateur toutes justifications et garanties appropriées et à requérir toute information complémentaire nécessaire à son appréciation. Le délai prévu à l'alinéa précédent recommence à courir à réception des éléments requis.
Article 5-1-9
Pour apprécier la recevabilité du projet d'offre, le conseil examine :
- les objectifs et intentions de l'initiateur ;
- le prix ou la parité d'échange, en fonction des critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée ;
- la nature, les caractéristiques, la cotation ou le marché des titres proposés en échange ;
- le seuil en deçà duquel l'initiateur s'est réservé la faculté de renoncer à son offre.
Le conseil peut demander à l'initiateur de modifier son projet s'il considère qu'il peut porter atteinte aux principes définis par l'article 5-1-1.
Article 5-1-10
Le conseil publie sa décision sur la recevabilité et fixe, le cas échéant, la date de reprise des négociations sur les titres concernés si celles-ci sont encore suspendues. Il en informe l'entreprise de marché.
Article 5-1-11
A compter du début de la période d'offre et jusqu'à la clôture de l'offre, l'ensemble des ordres portant sur les titres visés par l'offre sont exécutés sur le ou les marchés réglementés sur lesquels les titres sont admis sans que les investisseurs puissent faire usage de la procédure prévue à l'article 4-1-32. Il est dérogé à cette obligation lorsque la transaction, incluse dans une convention autre qu'une vente pure et simple, en constitue un élément nécessaire.
Les règles des marchés réglementés fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa et arrêtent les modalités des garanties et couvertures exigibles.
Article 5-1-12
La durée d'une offre s'entend de sa date d'ouverture à sa date de clôture. Les personnes qui désirent présenter leurs titres à...
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