Avis n° 2011-A-1 du 8 avril 2011 de la Commission des participations et des transferts relatif à une offre publique simplifiée alternative d'achat ou d'échange par EDF des actions de EDF Energies nouvelles

JurisdictionFrance
Publication au Gazette officielJORF n°0085 du 10 avril 2011
Record NumberJORFTEXT000023830712
Date de publication10 avril 2011
CourtMinistère de l'économie, des finances et de l'industrie
Enactment Date08 avril 2011



La Commission émet l'avis suivant :
I. ― Par lettre en date du 6 avril 2011, la ministre de l'économie, des finances et de l'industrie a saisi la Commission, en application des articles 2 et 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 susvisée, du projet de EDF de lancer une opération de rachat des actions que le groupe ne détient pas au capital de EDF Energies nouvelles par le biais d'une offre publique simplifiée alternative en numéraire ou en actions de EDF.
L'Etat détient à l'heure actuelle 84,48 % du capital de EDF. L'opération présentée à la Commission, impliquant l'émission d'actions nouvelles, est de nature à entraîner une dilution de la participation de l'Etat d'au maximum 1,6 %, celui-ci conservant toutefois, après la réalisation de la transaction, plus de 70 % du capital social de EDF conformément à l'article 24 de la loi du 9 août 2004 susvisée. L'opération est soumise à l'avis de la Commission en vertu de l'article 3 de la loi du 6 août 1986 susvisée.
L'ouverture minoritaire du capital de la société Electricité de France a été autorisée par le décret du 7 juillet 2005 susvisé.
L'opération devra être soumise à l'approbation de la Commission européenne.
II. ― EDF est entré en 2000 à hauteur de 50 % au capital de la société SIIF Energies, qui avait été créée en 1990 par M. Pâris Mouratoglou et orientée progressivement vers le marché des énergies renouvelables. En 2004, le nom de la société a été changé en EDF Energies nouvelles puis elle a été introduite en Bourse en novembre 2006. Un pacte d'actionnaires a été conclu entre EDF et le groupe Mouratoglou, dont la dernière version a fait l'objet d'une information publiée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 octobre 2010.
Le capital de EDF Energies nouvelles est actuellement réparti de la façon suivante :
― groupe EDF : 50 % (et 50,2 % des droits de vote) ;
― groupe Mouratoglou : 25,1 % (et 25,2 % des droits de vote) ;
― public : 24,5 % (et 24,6 % des droits de vote) ;
― autocontrôle : 0,4 %.
Le groupe EDF détient le contrôle opérationnel de EDF Energies nouvelles et consolide la société par intégration globale dans ses comptes.
Le secteur des énergies renouvelables est affecté de profondes évolutions : forte croissance de la demande de capacité au niveau mondial, augmentation de la taille et complexité accrue des projets, émergence de grands acteurs globaux. Dans ce contexte, EDF propose aux autres actionnaires de EDF Energies nouvelles de leur acheter leurs participations en vue d'intégrer au groupe EDF cette société. Pour EDF, cette évolution vise à permettre de dégager des synergies opérationnelles et financières, de définir une stratégie globale cohérente et de répondre aux attentes des clients.
L'opération envisagée consiste en une offre publique simplifiée alternative en numéraire ou en actions dans les conditions suivantes :
― offre publique d'achat simplifiée en numéraire au prix de 40 € par action EDF Energies nouvelles, coupon 2010 détaché ;
― offre publique d'échange alternative de 13 actions EDF, coupon 2010 détaché, pour 11 actions EDF Energies nouvelles, coupon 2010 détaché.
Les actionnaires de EDF Energies nouvelles pourront choisir l'une ou l'autre, ou une combinaison des deux offres.
La Commission a été informée par EDF que le groupe Mouratoglou a décidé de s'engager irrévocablement à apporter à l'offre la totalité de sa participation dans EDF Energies nouvelles, soit 25,1 % du capital, à raison de 50 % à l'offre en numéraire et 50 % à l'offre en titres.
En cas de succès de l'offre, EDF se réserve la faculté de proposer une fusion de EDF et de EDF Energies nouvelles dans les douze mois ainsi que de mettre en œuvre à tout moment un retrait obligatoire des actions EDF Energies nouvelles à l'issue d'une offre publique de retrait dans les conditions prévues à l'article 237-1 du règlement général de l'AMF.
EDF a déclaré par ailleurs son intention de procéder, à la suite de l'opération, à des rachats sur le marché de ses propres actions en vue de les annuler afin de compenser exactement la dilution subie par les actionnaires du fait de l'augmentation de capital entraînée par la remise d'actions nouvelles de EDF dans l'offre alternative d'échange.
III. ― EDF Energies nouvelles est un des principaux acteurs de la...

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