Avis de la Commission des participations et des transferts n° 2008-AC-2 du 2 juillet 2008 relatif au transfert au secteur privé du contrôle de Gaz de France
| Jurisdiction | France |
| Publication au Gazette officiel | JORF n°0165 du 17 juillet 2008 |
| Record Number | JORFTEXT000019204570 |
| Court | Ministère de l'économie, de l'industrie et de l'emploi |
| Date de publication | 17 juillet 2008 |
La commission émet l'avis suivant :
I. ― Par lettres en date du 8 mars 2006 et du 29 avril 2008, le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, en vue de procéder à la fusion des sociétés Gaz de France, dont l'Etat français détient 79,8 % du capital, et Suez.
Le transfert au secteur privé de Gaz de France, rendu possible par la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, qui dispose que l'Etat doit conserver plus du tiers du capital de l'entreprise, a été autorisé par le décret n° 2007-1784 du 19 décembre 2007.
L'opération est réalisée au moyen d'un « accord de coopération industrielle, commerciale ou financière » entraînant fusion, le décret n° 2008-80 du 24 janvier 2008 ayant étendu l'application de cette procédure de transfert aux « entreprises intéressant directement la sécurité ou la continuité de l'approvisionnement en énergie ».
Aux termes des dispositions de l'article 4 de la loi du 6 août 1986, la commission est appelée à rendre un avis, dont la conformité est requise, sur le choix du ou des acquéreurs, sur la parité ou le rapport d'échange et sur l'ensemble des conditions de l'opération.
En application de l'article 1er (1°) du décret du 3 septembre 1993, un avis relatif au projet de fusion a été publié au Journal officiel du 17 juin 2008. La commission a été informée que cette publication n'a pas suscité de réaction.
La Commission européenne a déclaré le 14 novembre 2006 la fusion compatible avec le marché commun sous réserve du respect d'un certain nombre d'engagements souscrits par les parties.
Par ailleurs, la Commission des participations et des transferts doit se prononcer sur la reprise par GDF Suez des instruments optionnels potentiellement dilutifs existant sur le capital de Suez.
II. ― Le projet de fusion entre Gaz de France et Suez a été rendu public le 25 février 2006, avec le soutien des principaux actionnaires des deux groupes, en vue de créer un leader européen de taille mondiale dans l'énergie et l'environnement. Cette fusion entraîne mécaniquement la dilution de l'Etat dans le capital de Gaz de France et son transfert au secteur privé rendu possible par la loi du 7 décembre 2006 susvisée. Si les deux entreprises ont aussitôt commencé les travaux en vue de leur rapprochement, les éléments juridiques requis n'ont pu être réunis pour réaliser l'opération avant l'été 2007. En particulier le Conseil constitutionnel a précisé que la privatisation de Gaz de France ne pouvait intervenir avant l'ouverture du marché du gaz pour les particuliers le 1er juillet 2007.
Le 3 septembre 2007, Gaz de France et Suez ont annoncé, avec le soutien de leurs principaux actionnaires, les modalités modifiées de la fusion, et en particulier le recentrage de la future entité fusionnée sur le secteur de l'énergie. Les consultations des instances représentatives du personnel des deux groupes ont été entreprises dans les mois suivants ainsi que l'ensemble des préalables réglementaires. Le 4 juin 2008, les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé les termes définitifs du projet et ils ont convoqué pour le 16 juillet 2008 les assemblées générales des actionnaires devant se prononcer sur la fusion.
III. ― Gaz de France a été constitué en 1946 sous forme d'établissement public à caractère industriel et commercial, à la suite de la nationalisation des secteurs du gaz et de l'électricité. La loi du 9 août 2004 l'a transformé en société anonyme. Son capital, ouvert en juillet 2005 par introduction sur le marché, comprend 983 871 988 actions de 1 euro de nominal et il est réparti comme suit :
Etat français : 79,8 %.
Salariés : 2,0 %.
Autodétention : 1,9 %.
Public : 16,3 %.
En vertu du décret n° 2007-1790 du 20 décembre 2007, l'Etat français dispose d'une action spécifique dans le capital de Gaz de France lui conférant le droit de s'opposer à certaines décisions concernant des actifs stratégiques du groupe.
Essentiellement distributeur de gaz naturel, le groupe a acquis auprès de l'Etat en 2002 la propriété du réseau de transport de gaz et est titulaire de concessions de distribution de gaz de la part des collectivités locales. Gaz de France a entrepris par ailleurs une diversification vers l'amont (exploration, production de gaz et d'électricité), vers les services, vers des offres multi-énergies et vers les autres marchés européens dans le cadre de la libéralisation du marché du gaz.
Le groupe Gaz de France se présente aujourd'hui comme un opérateur intégré dont l'activité se répartit autour de deux grands pôles :
― la fourniture d'énergie et de services qui y sont associés (69 % du chiffre d'affaires et 41 % de l'excédent brut opérationnel en 2007). Gaz de France est un des premiers fournisseurs de gaz naturel en Europe et un des plus grands acheteurs mondiaux. Il organise ses approvisionnements en s'appuyant principalement sur le portefeuille de contrats à long terme le plus diversifié en Europe. L'activité d'exploration et de production constitue un axe de développement majeur du groupe depuis plusieurs années ; portée par la hausse du prix de l'énergie, elle représente désormais une part importante des résultats (20 % de l'excédent brut d'exploitation). Gaz de France propose enfin des services complémentaires à la fourniture d'énergie, tant aux particuliers qu'aux professionnels ;
― la gestion des infrastructures (31 % du chiffre d'affaires et 59 %de l'excédent brut opérationnel). Par l'importance de son réseau de transport, en position privilégiée au cœur de l'Europe, ainsi que du réseau de distribution dont il est concessionnaire (dans près de 8 900 communes), par ses capacités de stockage et de réception portuaire (terminaux méthaniers), Gaz de France dispose d'un ensemble d'actifs industriels stratégiques et a pu développer des compétences reconnues y compris à l'international.
La France est le principal marché historique de Gaz de France, avec un portefeuille d'environ 11 millions de clients. L'international a toutefois été rapidement développé au cours des dernières années, représentant une base de 3,5 millions de clients et 41 % du chiffre d'affaires toutes activités confondues.
Gaz de France emploie l'équivalent de 47 500 salariés.
L'exercice 2007 de Gaz de France fait apparaître des résultats en augmentation. Si le chiffre d'affaires de 27,4 milliards d'euros est en légère diminution par rapport à 2006 (― 0,8 %) en raison des conditions climatiques défavorables et des prix de référence du gaz naturel en recul sur le marché au Royaume-Uni, l'excédent brut opérationnel progresse de 10 % à 5,7 milliards et le résultat opérationnel de 7,4 % à 3,87 milliards grâce au retour à l'équilibre des activités de vente de gaz aux tarifs administrés, aux conditions de marché favorables en fin d'année et à la maîtrise des coûts. Le résultat net (part du groupe) s'élève à 2,47 milliards, en hausse de 7,6 %.
La structure financière de Gaz de France est caractérisée par un faible endettement qui s'est encore réduit en 2007. Les fonds propres consolidés s'élèvent au 31 décembre 2007 à 18,5 milliards d'euros (+ 11 %) et l'endettement net à 2,73 milliards (― 21 %).
Au cours du premier trimestre 2008, Gaz de France a réalisé un chiffre d'affaires en forte hausse de 15 % par rapport à la même période de 2007 grâce aux données climatiques plus favorables, aux conditions de marché porteuses et à l'augmentation au 1er janvier des tarifs réglementés de distribution publique de gaz naturel. L'activité à l'international a été très soutenue, en particulier dans la branche exploration et production.
Gaz de France a fixé pour objectif en 2008 une progression de l'excédent brut opérationnel pour atteindre 6,1 milliards d'euros, une croissance des investissements à 4 milliards d'euros et la poursuite de son développement sur les marchés du gaz et de l'électricité en Europe. A plus long terme, la...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI