Avis n° 2013-AC-2 du 29 juin 2013 de la Commission des participations et des transferts relatif à une cession de titres d'Aéroports de Paris
| Jurisdiction | France |
| Publication au Gazette officiel | JORF n°0154 du 5 juillet 2013 |
| Record Number | JORFTEXT000027663687 |
| Enactment Date | 29 juin 2013 |
| Court | Ministère de l'économie et des finances |
| Date de publication | 05 juillet 2013 |
La commission,
Vu la lettre en date du 3 juin 2013 par laquelle le ministre de l'économie et des finances a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée, en vue de procéder à la cession, dans le cadre d'une procédure hors marché, de la participation de l'Etat excédant le seuil de la majorité du capital de la société Aéroports de Paris (ADP), à laquelle est invité à s'associer le Fonds stratégique d'investissement (FSI) ;
Vu le code de l'aviation civile ;
Vu la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations et le décret n° 93-1041 du 3 septembre 1993 modifié pris pour l'application de ladite loi ;
Vu la loi n° 93-923 du 19 juillet 1993 de privatisation modifiée ;
Vu la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;
Vu le décret n° 2005-828 du 20 juillet 2005 relatif à la société anonyme Aéroports de Paris ;
Vu le décret n° 2006-575 du 22 mai 2006 autorisant une ouverture minoritaire du capital d'Aéroports de Paris ;
Vu le contrat de régulation économique entre l'Etat et Aéroports de Paris portant sur la période 2011-2015 conclu le 23 juillet 2010 ;
Vu l'avis relatif à la cession au secteur privé d'une participation minoritaire au capital de la société Aéroports de Paris publié au Journal officiel du 8 juin 2013 ;
Vu les avis de la Commission des participations et des transferts n° 2013-AC-1 du 6 juin 2013 relatif au cahier des charges et n° 2013-A-5 du 27 juin 2013 relatif à l'évaluation d'Aéroports de Paris ;
Vu les candidatures déposées, conformément à l'article 4 du cahier des charges et dans le délai qui y est prévu, par Crédit Agricole Assurances, par Norges Bank, par RARE Infrastructure Limited, par Industry Funds Management Pty Limited et par Vinci ;
Vu les offres déposées le 28 juin 2013, conformément à l'article 6 du cahier des charges et dans le délai qui y est prévu, par Norges Bank, par Vinci et par Crédit Agricole Assurances, tous candidats déclarés recevables par le ministre de l'économie et des finances en application de l'article 4.3 du cahier des charges ;
Vu le projet d'arrêté fixant les modalités de transfert au secteur privé d'une participation minoritaire détenue par l'Etat et le Fonds stratégique d'investissement au capital de la société Aéroports de Paris, transmis à la commission le 29 juin 2013 ;
Vu les autres pièces du dossier ;
Après avoir entendu :
Le 28 juin 2013 :
― le ministre de l'économie et des finances, représenté par Mme Solenne LEPAGE, directrice de participations à l'Agence des participations de l'Etat, MM. Aymeric DUCROCQ, François CHAMPARNAUD et Antoine GUTHMANN ;
Le 29 juin 2013, successivement :
― le groupe Vinci, représenté par MM. Xavier HUILLARD, président, Louis-Roch BURGARD et Jean-Luc POMMIER, et assisté de ses banques-conseils, Banque Nomura France, représentée par M. Jérome CALVET, président, et Lazard, représentée par M. Jean-Louis GIRODOLLE, associé gérant ;
― le groupe Crédit Agricole Assurances, représenté par M. Jean-Jacques DUCHAMP, directeur général adjoint, et Mme Françoise DEBRUS, et assisté de sa banque-conseil, Morgan Stanley, représentée par M. Emmanuel GOLDSTEIN, banquier-conseil,
Emet l'avis suivant :
I. ― Par lettre du 3 juin 2013, le ministre de l'économie et des finances a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée, en vue de procéder à la cession, dans le cadre d'une procédure hors marché, de la participation de l'Etat excédant le seuil de la majorité du capital de la société Aéroports de Paris (ADP), à laquelle est invité à s'associer le Fonds stratégique d'investissement (FSI).
Le capital de la société Aéroports de Paris est réparti comme suit :
Etat français : 54,5 % ;
Fonds stratégique d'investissement : 5,6 % ;
Schiphol Group : 8 % ;
Investisseurs institutionnels : 23,6 % (le groupe Vinci déclare détenir 3,3 % du capital dans son rapport annuel 2012) ;
Investisseurs individuels : 6,6 % ;
Salariés : 1,7 %.
L'ouverture minoritaire du capital de la société Aéroports de Paris au secteur privé a été autorisée par le décret du 22 mai 2006 susvisé. Les cessions d'actions d'Aéroports de Paris sont réalisées dans le cadre du titre II de la loi du 6 août 1986 susvisée.
La procédure de cession consiste en une vente de gré à gré, sur base d'un cahier des charges, d'une fraction du capital d'ADP qui ne pourra pas être supérieure à 9,5 % au total. L'Etat continuera à détenir directement après l'opération (et l'offre aux salariés qui lui sera le cas échéant associée) la majorité du capital d'ADP.
Les objectifs de l'opération sont définis au point E du préambule du cahier des charges : « les Cédants [l'Etat et le FSI] entendent au premier chef optimiser leurs intérêts patrimoniaux, y compris de long terme, tout en veillant à préserver l'équilibre, la pérennité et la diversité de l'actionnariat de la Société, par la recherche d'actionnaires de long terme et, le cas échéant, susceptibles de conforter le développement de la Société, notamment par leur participation à sa gouvernance, dans le respect des accords de coopération conclus avec Schiphol. Ces éléments pourront être notamment appréciés sur la base des précisions apportées dans le cadre de l'Annexe 3 ».
Deux types d'offres sont proposées qui comportent l'engagement d'acquérir :
― pour l'offre A, un nombre d'actions compris entre 2 % et 4 % du capital d'ADP ;
― pour l'offre B, un nombre d'actions compris entre 4,5 % et 6 %. L'Etat s'engage à voter en faveur d'un représentant de l'acquéreur au conseil d'administration d'ADP. Tout candidat déposant une offre B doit avoir déposé une offre A et le prix par action de l'offre B doit être supérieur à celui de l'offre A.
Un même candidat ne peut être sélectionné que pour une seule offre et ne peut donc se voir attribuer plus de 6 % du capital d'ADP. Les acquéreurs s'engagent de plus à ne pas détenir pendant cinq ans plus de 8 % du capital d'ADP. Les titres acquis seront inaliénables pendant une durée minimale de six mois (offre A) ou de douze mois (offre B).
S'agissant d'une cession de gré à gré, le ou les acquéreurs sont sélectionnés, sur avis conforme de la commission, par le ministre sur la base d'un cahier des charges, conformément aux dispositions de l'article 1er (2°) du décret du 3 septembre 1993 susvisé. La commission a émis sur le cahier des charges l'avis conforme du 6 juin 2013 susvisé.
La commission a déterminé la valeur d'Aéroports de Paris, au sens de l'article 3 de la loi du 6 août 1986 susvisée, par son avis du 27 juin 2013 susvisé.
II. ― La procédure s'est déroulée selon les étapes établies par le cahier des charges :
a) Cinq sociétés ont déposé leur candidature au plus tard le 25 juin 2013 conformément à l'article 4 du cahier des charges :
Crédit Agricole Assurances ;
Norges Bank ;
RARE Infrastructure Limited ;
Industry Funds Management Pty Limited ;
Vinci.
Ces cinq candidats ont été déclarés recevables par le ministre de l'économie et des finances en application de l'article 4.3 du cahier des charges ;
b) Trois candidats ont déposé des offres d'achat le 28 juin 2013 conformément à l'article 7 du cahier des charges :
Norges Bank : une offre A ;
Vinci : une offre A et une offre B ;
Crédit Agricole Assurances : une offre A et une offre B.
III. ― La commission a examiné les dossiers présentés dans le cadre de leur offre par les trois candidats :
a) Norges Bank :
Norges Bank est la banque centrale de Norvège. En plus de ses missions monétaires, Norges Bank gère le Government Pension Fund Global (GPFG). Ce fonds souverain, constitué pour les générations futures et la distribution des pensions de retraite, gère environ 520 milliards d'euros investis pour 62 % en actions, 37 % en obligations (à 70 % en dette publique) et 1 % en immobilier. Norges Bank détient notamment 0,7 % d'ADP depuis l'introduction en bourse.
Norges Bank est un investisseur financier à long terme. En tant qu'actionnaire soutenant la stratégie et la direction d'ADP, Norges Bank souhaite saisir l'opportunité présente d'accroître sa participation dans ADP. Il déclare ne pas avoir de conflit d'intérêts ;
b) Vinci :
Vinci est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction. Le groupe a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 38,6 milliards d'euros, dont 86 % dans la branche contracting (travaux publics, construction et ingénierie électrique) et 14 % dans la branche concessions (qui réalise 59 % du résultat opérationnel). Les fonds propres consolidés s'élèvent à 13,3 milliards d'euros.
La société SOC 15 est filiale intégrale de Vinci Airports, lui-même filiale intégrale de Vinci Concessions qui est filiale intégrale de Vinci.
Vinci détient des concessions dans de nombreux pays. Il est titulaire en France de la moitié du secteur autoroutier en concession et il détient en particulier le groupe ASF depuis le transfert de ce dernier au secteur privé en 2006. Dans le domaine aéroportuaire, Vinci est l'opérateur en France de dix aéroports de province sous forme de délégations de service public et à l'étranger sous forme de concessions au Cambodge (trois aéroports) et au Portugal (acquisition d'ANA avec dix aéroports). Vinci détient 3,3 % d'Aéroports de Paris.
Vinci entend conserver dans la durée sa participation. Il déclare souscrire aux axes de stratégie présentés par ADP. Il est disposé à discuter avec la société de coopérations plus approfondies, notamment dans le domaine des opérations de développement à l'international (acquisitions, prises de participation, nouveaux projets). Vinci est disposé à faire bénéficier ADP de son réseau...
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